30 نوامبر سال 642 ميلادی شهر يزد از كانونهای بزرگ زرتشتيانيسم به دست عرب افتاد . اعراب قبلا اصفهان را تصرف كرده بودند. شهر يزد كه در دهه اول قرن چهارم ميلادی به تصميم يزدگرد يکم ساخته شده بود شهری دويست و چهل ساله بود كه تصرف شد. شاهان ساسانی پس از يزدگرد تلاش بسيار كرده بودند كه اين شهر حاشيه كوير كه بر سر راههای كاروانی قرارداشت به يك كانون بزرگ زرتشتيان ايسم تبديل شود و هنوز هم شمار زرتشتيان يزد بيش از ساير شهرهای ايران است. در سال 642 که يزد سقوط کرد، هنوز يزدگرد سوم زنده بود و مقاومت می کرد. ترور او در سال 651 و در مرو خراسان اتفاق افتاد.

در همان سال (سال 642 ميلادی) بسياری از شهرهای آذربايجان و خراسان توسط اعراب تصرف شدند. در پی شكست نهاوند در سال 641 ميلادی، هر يك از سرداران عرب مامور تصرف يكی از شهرها و ايالات ايران شده بود. جز شوشتر، ري و شهرهای جنوبي ايران ساير شهرها مقاومت شديد از خود نشان ندادند. شوشتر يك سال و نيم ايستادگی كرد. به نوشته بسياری از مورخان، در برخی از نقاط ايران نيروهای محلي به اين سبب مقاومتی چشمگير از خود نشان نداده بودند که اعراب می گفتند قصد آنان تصرف و حكومت كردن نيست و سعی آنان، تنها گسترش تعاليم اسلام است.